Portfelis

Biedrību un nodibinājumu reorganizācija

Kā to nosaka Biedrību un nodibinājumu likuma 73.pants un 109.pants, biedrību un nodibinājumu var reorganizēt apvienošanas vai sadalīšanas ceļā.


1. Apvienošana  var izpausties kā biedrības vai nodibinājuma pievienošana vai kā saplūšana citai organizācijai:

1) pievienošana ir process, kurā organizācija nodod visu savu mantu citai organizācijai;
2) saplūšana ir process, kurā divas vai vairākas organizācijas nodod visu savu mantu jaundibināmai organizācijai.

2. Sadalīšana var izpausties kā sašķelšana vai nodalīšana: 

1) sašķelšanas gadījumā sadalāmā organizācija nodod visu savu mantu (tiesības un saistības) divām vai vairākām iegūstošajām organizācijām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa;
2) nodalīšanas gadījumā sadalāmā organizācija nodod daļu savas mantas (tiesības un saistības) vienai iegūstošajai organizācijai vai vairākām šādām organizācijām.


Reorganizācijā drīkst piedalīties tikai vienādas juridiskās formas juridiskās personas – biedrības reorganizācijā tikai biedrības, savukārt nodibinājumu reorganizācijā tikai nodibinājumi.


Biedrību var reorganizēt, neskatoties uz to, vai statūtos reorganizācija ir vai nav atļauta, savukārt nodibinājumu var reorganizēt vienīgi statūtos noteiktajos gadījumos. Turklāt nav pieļaujama testamentārā nodibinājuma reorganizācija, jo mantojuma atstājēja pēdējo gribu nedrīkst mainīt.


Biedrības reorganizācija


Reorganizācijas līgums


Ja reorganizācijas procesā piedalās divas vai vairākas biedrības, iesaistīto biedrību izpildinstitūcija sagatavo reorganizācijas līguma projektu.


Biedrību un nodibinājumu likuma 76.panta otrā daļa nosaka līgumā ietveramo obligāto informāciju:

1) reorganizācijā iesaistīto biedrību nosaukumu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi;

2) tiesības, kuras iegūstošā biedrība piešķir pievienojamās vai sadalāmās biedrības biedriem;

3) reorganizācijas sekas reorganizācijas procesā iesaistīto biedrību darbiniekiem;

4) sadalīšanas gadījumā — katrai iegūstošajai biedrībai nododamās mantiskās un nemantiskās tiesības un saistības;

5) saplūšanas gadījumā — katras biedrības nemantisko tiesību turpmāko izmantošanu;

6) saplūšanas gadījumā reorganizācijas līgumā papildus jānorāda jaundibināmās biedrības nosaukums un juridiskā adrese.


Izziņo biedru sapulci, darba kārtību darot zināmu vismaz vienu mēnesi pirms sapulces.


Biedriem ir jānodrošina iespēja iepazīties ar reorganizācijas līguma projektu biedrības birojā vai arī to izsūtot kopā ar biedru sapulces darba kārtību statūtos noteiktā kārtībā. Ja reorganizācijas procesā paredzēts dibināt jaunu biedrību, tad biedriem nodrošina iespēju iepazīties arī ar jaundibināmās biedrības statūtu projektu. 


Reorganizācijas procesā iesaistīto biedrību biedru sapulces izskata reorganizācijas līguma projektu un lemj par reorganizāciju. Ja reorganizācijas līgums paredz dibināt jaunu biedrību, tad biedru sapulce apstiprina jaundibināmās biedrības statūtus. Lēmums par reorganizāciju ir pieņemts, ja par to nobalso vairāk nekā 2/3 no klātesošajiem biedriem, ja statūtos nav noteikts lielāks nepieciešamo balsu vairākums. Tikai pēc tam, kad visu reorganizācijā iesaistīto biedrību biedru sapulces ir pieņēmušas lēmumu par reorganizāciju, to izpildinstitūciju locekļi drīkst parakstīt reorganizācijas līgumu.


Piecpadsmit dienu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par reorganizāciju, katra reorganizācijas procesā iesaistītā biedrība par reorganizāciju rakstveidā informē visus zināmos biedrības kreditorus, kā arī publicē paziņojumu laikrakstā „Latvijas Vēstnesis”, ka pieņemts lēmums par reorganizāciju (paziņojuma saturs norādīts BNL 78.panta 2.daļā). Ja piesakās kreditori, tad pievienojamā vai sadalāmā biedrība nodrošina kreditora prasījumu, ja viņš to rakstveidā pieprasa un ja tas pieteikts publicētā paziņojuma noteiktajā termiņā. Nodrošināt kreditora prasījumu var dažādos veidos – piemēram, ar rokas ķīlu, hipotēku vai galvojumu.


Iegūstošās biedrības kreditors var prasīt sava prasījuma nodrošināšanu tikai tad, ja pierāda, ka apvienošana apdraud viņa prasījuma apmierināšanu. Lēmumu par reorganizāciju var apstrīdēt trīs mēnešu laikā no paziņojuma publicēšanas dienas reorganizācijā iesaistīto biedrību biedri vai izpildinstitūcijas locekļi, ceļot prasību tiesā par reorganizācijas atzīšanu par spēkā neesošu. Tiesa lēmumu par reorganizāciju var atzīt par spēkā neesošu, ja tas pieņemts, pārkāpjot likumu vai statūtus un šos pārkāpumus nav iespējams novērst vai tie netiek novērsti tiesas noteiktajā termiņā. 


Katra reorganizācijas procesā iesaistītā biedrība ne agrāk kā trīs mēnešus pēc paziņojuma publicēšanas dienas iesniedz Uzņēmumu reģistram pieteikumu par reorganizāciju. Pieteikumu drīkst iesniegt, ja pieteiktie kreditoru prasījumi ir nodrošināti un lēmumus par reorganizāciju nav apstrīdēts tiesā. Pieteikumam pievieno:


1) Reorganizācijas līgumu vai tā attiecīgi apliecinātu kopiju;
2) Protokola izrakstu un lēmumu par reorganizāciju (lēmumu par reorganizāciju sagatavo atsevišķā dokumentā);
3) Iegūstošās biedrības statūtus (ja reorganizācijas rezultātā tiek izveidota jauna biedrība);
4) Iegūstošās biedrības valdes locekļu sarakstu (ja reorganizācijas rezultātā tiek izveidota jauna biedrība);
5) Biedrību saplūšanas gadījumā – pievienojamās biedrības iesniedz kopīgu pieteikumu par jaundibināmās biedrības ierakstīšanu reģistrā.

 

Reorganizācija uzskatāma par spēkā stājušos ar brīdi, kad reģistrā izdarīti ieraksti par visām reorganizācijas procesā iesaistītajām biedrībām, ieskaitot jaundibinātās biedrības. Ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi pievienojamās biedrības manta uzskatāma par iegūstošās biedrības īpašumu, bet sadalāmās biedrības manta uzskatāma par iegūstošās biedrības īpašumā esošu mantu atbilstoši līgumam.


Būtiski atcerēties, ka visa reģistrētā kustamā un nekustamā manta, pamatojoties uz UR izsniegtajiem dokumentiem ir jāpārreģistrē uz iegūstošās biedrības vārda. Tādā pašā veidā ir jāpārraksta bankas konti.


Nodibinājuma reorganizācijas kārtība


Noteikumi par biedrības reorganizāciju ar nelieliem izņēmumiem ir piemērojami arī nodibinājumiem.

Izņēmumi: 


1. Lēmumu par reorganizāciju ar vairāk nekā 2/3 balsu vairākumu pieņem katra reorganizācijas procesā iesaistītā nodibinājuma valde. Statūtos var paredzēt, ka lēmumam par reorganizāciju nepieciešams lielāks balsu pārsvars, kā arī vajadzīga citas pārvaldes institūcijas (dibinātāju, ziedotāju sapulces, u.c.) piekrišana.
2. Nodibinājuma reorganizācijas līgumā norāda:

1) Reorganizācijā iesaistīto nodibinājumu nosaukumu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi;
2) Reorganizācijas sekas reorganizācijas procesā iesaistīto nodibinājumu darbiniekiem (vai tiek saglabātas darba tiesiskās attiecības);
3) Sadalīšanās gadījumā — katram nodibinājumam nododamo mantu.


3. Ja sadalīšanās procesā nav iesaistīts cits jau pastāvošs nodibinājums, sadalāmais nodibinājums pieņem lēmumu par sadalīšanu, kas aizstāj reorganizācijas līgumu. Mantas sadales aktu var pievienot lēmumam atsevišķa dokumenta veidā.
4. Iesniedzot dokumentus Uzņēmumu reģistram, reorganizācijas pieteikumam papildus pievieno dokumentu, kas apliecina citas pārvaldes institūcijas piekrišanu reorganizācijai (ja statūtos ir paredzēta šādas piekrišanas došana).
Reorganizācijas process ir laikietilpīgs (apmēram 6 mēneši), taču tā rezultātā „dzīvotnespējīgas” biedrības vai nodibinājumi tiek likvidēti bez likvidācijas procesa, bet šo organizāciju resursi tiek nodoti citām biedrībām vai nodibinājumiem, stiprinot šo organizāciju kapacitāti.


Apvienošana

Apvienošanas gadījumā pievienojamās biedrības tiesības un saistības pāriet iegūstošajai biedrībai. Pievienojamās biedrības biedri kļūst par iegūstošās biedrības biedriem.

Biedrību un nodibinājuma 74.panta 6.punkts: Attiecībā uz jaundibināmo biedrību piemērojami šā likuma noteikumi par biedrības dibināšanu, ciktāl šajā nodaļā nav noteikts citādi. Par biedrības dibinātājiem uzskatāmas pievienojamās biedrības.

Abos apvienošanas gadījumos pievienojamā biedrība beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa, pievienojamās biedrības biedri kļūst par iegūstošās biedrības biedriem, kā arī biedrības tiesības un saistības pāriet iegūstošajai biedrībai. Tas nozīmē, ka iegūstošā biedrība pārņem ne tikai tiesības uz pievienojamās biedrības finanšu līdzekļiem, mantu, u.c. vērtības, bet arī saistības parādus, līgumsaistības, arhīva dokumentus u.c. uzlikumus. Būtiski ir ievērot apvienojamo biedrību statūtu noteikumus attiecībā uz biedru sastāvu, jo reorganizācija nebūs iespējama, piemēram, ja iegūstošās biedrības statūtos būs paredzēts, ka biedri ir tikai juridiskas personas, bet pievienojamās biedrības biedri būs fiziskas personas. Šādā gadījumā pirms reorganizācijas iegūstošajai biedrībai ir jāveic attiecīgas izmaiņas statūtos.


Sadalīšana

Sadalīšanas procesā sadalāmā biedrība nodod savu mantu – t.i. tiesības un saistības, vienai vai vairākām iegūstošām biedrībām sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā. Iegūstošā biedrība var būt jau esoša vai jaundibināma biedrība.

Sašķelšanas gadījumā sadalāmā biedrība pēc reorganizācijas beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa. Iegūstošai biedrībai ir tiesības izmantot pievienotās biedrības nosaukumu.
Sašķelšanas gadījumā sadalāmās biedrības biedri kļūst par iegūstošo biedrību biedriem saskaņā ar reorganizācijas līgumu vai lēmumu par reorganizāciju